ซื้อธุรกิจในพัทยา: คู่มือสำหรับชาวต่างชาติ

คู่มือฉบับสมบูรณ์สำหรับนักลงทุนต่างชาติ: วิธีซื้อธุรกิจในพัทยา

พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (FBA พ.ศ. 2542) | ข้อมูล ณ เดือนมิถุนายน 2026

การซื้อธุรกิจในประเทศไทย โดยเฉพาะในพัทยา เปิดโอกาสมากมาย แต่ต้องเดินผ่านระบบกฎหมายและระบบราชการที่มีลักษณะเฉพาะอย่างรอบคอบ คู่มือนี้รวบรวมข้อมูลเชิงเทคนิค โครงสร้างทางกฎหมาย ขั้นตอนดำเนินการ และความเสี่ยงทั้งหมดที่คุณต้องรู้ในปี 2026

ข้อเท็จจริงสำคัญและข้อจำกัด (สรุปภาพรวม)

หัวข้อ	สถานะ / ข้อจำกัด	ความหมายในทางปฏิบัติสำหรับนักลงทุน
สัดส่วนการถือหุ้นของต่างชาติโดยทั่วไป	สูงสุด 49%	โครงสร้างที่พบบ่อยที่สุดสำหรับบริษัททั่วไป (กิจการร่วมทุน)
ต่างชาติเป็นเจ้าของเต็มรูปแบบ	สูงสุด 100%	ทำได้เฉพาะผ่านการส่งเสริมจาก BOI หรือสนธิสัญญาทางไมตรี (สำหรับพลเมืองสหรัฐฯ)
การกำกับดูแลรายประเภทธุรกิจ	บัญชีธุรกิจที่ถูกจำกัด 3 บัญชี (FBA)	กำหนดว่ากิจการใดปิดสำหรับต่างชาติโดยสิ้นเชิง หรือต้องมีใบอนุญาตพิเศษ
ภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT)	7%	อัตราปัจจุบัน (มีผลตั้งแต่มิถุนายน 2025)
โครงสร้างนอมินี	ห้ามโดยเด็ดขาด	เสี่ยงต่อความผิดอาญาร้ายแรง การอายัดทรัพย์สิน และการถูกเนรเทศทันที

พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (FBA) – บัญชีทั้งสาม

พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 (1999) เป็นกฎหมายหลักที่กำกับดูแลการประกอบธุรกิจของชาวต่างชาติในประเทศไทย ตามกฎหมายนี้ บริษัทจะถือเป็น “บริษัทต่างด้าว” หากผู้ที่ไม่มีสัญชาติไทยถือหุ้นตั้งแต่ 50% ขึ้นไป กฎหมายแบ่งธุรกิจที่ถูกจำกัดออกเป็น 3 บัญชีท้ายพระราชบัญญัติ:

บัญชี 1 – ห้ามชาวต่างชาติโดยเด็ดขาด: ครอบคลุมกิจการหนังสือพิมพ์และสื่อของไทย เกษตรกรรม ป่าไม้ การประมงในน่านน้ำไทย และการค้าที่ดินและของเก่า บัญชีนี้ไม่มีข้อยกเว้น
บัญชี 2 – ต้องได้รับอนุมัติจากคณะรัฐมนตรี: ธุรกิจที่กระทบต่อความมั่นคงของประเทศ มรดกทางวัฒนธรรม หัตถกรรมพื้นบ้าน หรือการจัดการทรัพยากรธรรมชาติ ขั้นตอนการอนุมัติเข้มงวดและซับซ้อนอย่างยิ่ง
บัญชี 3 – ต้องมีใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (FBL): บัญชีที่เกี่ยวข้องกับนักลงทุนส่วนใหญ่มากที่สุด ครอบคลุมธุรกิจที่ปรึกษา บัญชี วิศวกรรม ก่อสร้าง ค้าปลีก/ค้าส่งบางประเภท และบริการต่าง ๆ สามารถยื่นขอใบอนุญาต (FBL) ได้ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) แต่การอนุมัติขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของหน่วยงานทั้งหมด

ช่องทางตามกฎหมายสู่การเป็นเจ้าของธุรกิจ

1. การส่งเสริมการลงทุน (BOI)

สำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI) ของไทยส่งเสริมโครงการด้านเทคโนโลยี เศรษฐกิจดิจิทัล การผลิตขั้นสูง การดูแลสุขภาพ และพลังงานสีเขียว

ข้อดี: บริษัทที่ได้รับอนุมัติจาก BOI มีสิทธิ์ให้ต่างชาติเป็นเจ้าของได้ 100% และได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลสูงสุด 13 ปี

2. สนธิสัญญาทางไมตรีไทย–สหรัฐฯ (Treaty of Amity ค.ศ. 1966)

ข้อดี: พลเมืองสหรัฐฯ และบริษัทที่ชาวอเมริกันเป็นเจ้าของ ถือหุ้นได้สูงสุด 100% ในธุรกิจบริการและการค้าส่วนใหญ่
ข้อยกเว้น: สนธิสัญญาไม่ครอบคลุมกิจการสื่อสาร ธนาคาร ขนส่ง และการถือครองที่ดิน

3. ใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (FBL)

สำหรับธุรกิจใน “บัญชี 3” ที่ไม่เข้าเกณฑ์ทั้งสิทธิประโยชน์ของ BOI และสนธิสัญญากับสหรัฐฯ

ข้อดี: เปิดให้ต่างชาติถือหุ้นได้ในสัดส่วนที่สูงขึ้น แต่เป็นกระบวนการที่ใช้เวลานาน มีขั้นตอนราชการมาก และต้องใช้เอกสารจำนวนมาก โดยไม่มีการรับประกันว่าจะได้รับอนุมัติ นักลงทุนส่วนใหญ่จึงเลือกเส้นทาง BOI หากมีคุณสมบัติ

4. กิจการร่วมทุนไทย–ต่างชาติ (โครงสร้าง 49/51)

โครงสร้างทางกฎหมายที่พบบ่อยและได้รับความนิยมที่สุดในภาคเอกชนและธุรกิจท่องเที่ยวของพัทยา (ร้านอาหาร บาร์ บูทีคโฮเทล และเอเจนซี่)

ข้อดี: นักลงทุนต่างชาติถือหุ้นได้สูงสุด 49% และหุ้นส่วนไทยถือ 51% โครงสร้างเรียบง่ายและจัดตั้งได้รวดเร็ว
ประเด็นทางกฎหมายที่ต้องใส่ใจ: โครงสร้างนี้ต้องมีหุ้นส่วนไทยตัวจริงที่ไว้วางใจได้ เงินลงทุนของชาวต่างชาติสามารถได้รับการคุ้มครองด้วยข้อบังคับบริษัทและสัญญาผู้ถือหุ้นที่ร่างอย่างถูกต้อง พร้อมสิทธิยับยั้ง อำนาจควบคุมการบริหาร และหุ้นบุริมสิทธิ

คำเตือนสำคัญ: ห้ามใช้นอมินีโดยเด็ดขาด
การใช้คนไทยเป็นผู้ถือหุ้นอำพราง (นอมินี) เพื่อหลีกเลี่ยงข้อจำกัดของ FBA เป็นความผิดอาญาร้ายแรงตามมาตรา 36
ตั้งแต่ปี 2026 หน่วยงานภาครัฐจัดให้การกระทำเหล่านี้อยู่ภายใต้กฎหมายป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน (AMLA) บทลงโทษ ได้แก่ การอายัดทรัพย์สินทันที โทษจำคุกสูงสุด 3 ปี และการเนรเทศ การบังคับใช้กฎหมายเข้มงวดขึ้นอย่างมาก และแม้แต่นักลงทุนที่อ้างว่า “ไม่รู้เรื่อง” ก็ถูกดำเนินคดี อย่าใช้โครงสร้างนี้ไม่ว่ากรณีใด ๆ

ขั้นตอนการซื้อธุรกิจในพัทยา – ทีละขั้น

กำหนดประเภทกิจการ: ระบุประเภทธุรกิจให้ชัดเจน และตรวจสอบว่าอยู่ในบัญชีใดของ FBA ขั้นตอนนี้เป็นตัวกำหนดช่องทางการเป็นเจ้าของตามกฎหมายที่คุณเลือกได้
เลือกโครงสร้างทางกฎหมาย: พิจารณาตามประเภทธุรกิจและสัญชาติของคุณว่า BOI สนธิสัญญาทางไมตรี FBL หรือกิจการร่วมทุน (49/51) คือเส้นทางที่เหมาะสม ควรให้ทนายความไทยที่มีคุณสมบัติเข้ามาเกี่ยวข้องตั้งแต่ขั้นตอนนี้
ค้นหาและคัดกรองธุรกิจเป้าหมาย: มองหาธุรกิจที่ประกาศขายในพัทยาผ่านนายหน้าที่มีใบอนุญาต การติดต่อโดยตรง หรือเครือข่าย ยังไม่ควรผูกพันทางการเงินใด ๆ ในขั้นตอนนี้ เพราะต้องตรวจสอบข้อมูลทุกข้อที่ผู้ขายกล่าวอ้างก่อน
ตรวจสอบสถานะเต็มรูปแบบ (due diligence): ทนายความของคุณตรวจเอกสารบริษัททั้งหมด ได้แก่ งบการเงินที่ยื่นต่อหน่วยงานภาษี ใบอนุญาตประกอบกิจการ สัญญาเช่า (สำคัญมากในพัทยา) ข้อมูลพนักงาน ภาระภาษีในอดีต และการปฏิบัติตาม FBA อย่างครบถ้วน
การเจรจาและหนังสือแสดงเจตจำนง (LOI): ตกลงราคาซื้อขาย โครงสร้างธุรกรรม (ซื้อหุ้นบริษัทหรือซื้อเฉพาะทรัพย์สิน) เงื่อนไขการชำระเงิน และกรอบเวลา LOI ที่ร่างอย่างดีและไม่มีผลผูกพันทางกฎหมายจะช่วยรักษาสิทธิ์เจรจาแต่เพียงผู้เดียวให้คุณในช่วงตรวจสอบสถานะ
ลงนามสัญญาโอนหุ้นหรือโอนทรัพย์สิน: ทนายความของคุณร่างสัญญาซื้อขายที่มีผลผูกพัน โดยต้องมีข้อรับรองและข้อชดใช้ค่าเสียหายเพื่อคุ้มครองจากภาระผูกพันแอบแฝงหรือหนี้ค้างเก่าของผู้ขาย อย่าใช้ร่างสัญญาหรือแบบฟอร์มที่ผู้ขายจัดให้โดยเด็ดขาด
จดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงกับ DBD: ปรับปรุงสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น เปลี่ยนแปลงกรรมการ และจดทะเบียนการโอนทรัพย์สิน
- ข้อกำหนดปี 2026: ตั้งแต่เดือนมกราคม 2026 การจดทะเบียนทำได้ทางออนไลน์เท่านั้น และตั้งแต่เดือนเมษายน 2026 การแต่งตั้งกรรมการชาวต่างชาติต้องยืนยันตัวตนด้วยตนเอง
โอนใบอนุญาตและแจ้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง: โอนหรือยื่นขอใบอนุญาตประกอบกิจการใหม่ (เช่น ใบอนุญาตจำหน่ายสุรา ใบอนุญาตร้านอาหาร/โรงแรม) แจ้งกรมสรรพากร ขึ้นทะเบียนประกันสังคมใหม่ และปรับปรุงสัญญากับซัพพลายเออร์และผู้ให้เช่า
จัดการวีซ่าและใบอนุญาตทำงานของคุณ: กรรมการหรือเจ้าของชาวต่างชาติที่มีส่วนร่วมในการบริหารธุรกิจ ต้องมีวีซ่าธุรกิจที่ยังไม่หมดอายุ (Non-Immigrant B) และใบอนุญาตทำงาน อย่าลืมว่าบริษัทต้องจ้างพนักงานไทยอย่างน้อย 4 คนต่อใบอนุญาตทำงานของชาวต่างชาติแต่ละใบ

บทสรุป

การซื้อธุรกิจในพัทยาในฐานะนักลงทุนต่างชาติเป็นเป้าหมายที่ทำได้จริงอย่างแน่นอน แต่ต้องปฏิบัติตามกฎหมายไทยอย่างเคร่งครัด การบังคับใช้กฎหมายของไทยเข้มงวดขึ้นในระดับที่ไม่เคยมีมาก่อนในช่วงปี 2024–2026 โดยเฉพาะกับการใช้นอมินีที่ผิดกฎหมาย การลงทุนอย่างชาญฉลาดและปลอดภัยทำได้ผ่านช่องทางที่กฎหมายรับรองเท่านั้น ได้แก่ BOI สนธิสัญญาทางไมตรี (สำหรับผู้มีสิทธิ์) หรือกิจการร่วมทุนที่จัดโครงสร้างถูกต้องตามกฎหมายกับหุ้นส่วนไทยตัวจริง พร้อมสัญญาคุ้มครองที่รัดกุม

หมายเหตุ: เนื้อหาในคู่มือนี้มีไว้เพื่อเป็นข้อมูลทั่วไปเท่านั้น และไม่ถือเป็นคำแนะนำทางกฎหมาย การเงิน หรือธุรกิจจากผู้เชี่ยวชาญ กฎหมายและกฎระเบียบในประเทศไทยอาจเปลี่ยนแปลงได้บ่อยครั้ง แหล่งข้อมูลทางกฎหมาย: FBA B.E. 2542, เอกสารเผยแพร่ของ ThaiLawOnline (2026), LexBangkok (2026), LexNova Partners (2025) ควรปรึกษาทนายความไทยที่มีคุณสมบัติหรือสำนักงานกฎหมายที่ได้รับการยอมรับก่อนดำเนินการหรือลงทุนใด ๆ ทุกครั้ง